Un Owner Buyout est une forme moins courante de LBO ou Leveraged Buyout, dans laquelle le propriétaire parvient à garder le contrôle d’une participation minoritaire dans l’entreprise après la clôture de la transaction. La première étape d’un OBO consiste pour l’investisseur extérieur – normalement une société de capital-investissement – à acquérir l’entreprise en utilisant un véhicule de rachat spécial. La deuxième et dernière étape consiste pour l’acheteur initial à acquérir une partie du véhicule, conservant ainsi un contrôle minoritaire sur sa société d’origine, ce qui permet à toutes les personnes impliquées dans l’opération de bénéficier de certains avantages fiscaux spécifiques à ce type de transaction. Découvrez ses avantages et inconvénients.
Plan de l'article
Avantages
Un OBO (Owner Buy Out) est une bonne option pour les propriétaires d’entreprise qui souhaitent convertir leur patrimoine professionnel en patrimoine personnel (c’est-à-dire en espèces). Un propriétaire vend son entreprise à lui-même, ce qui lui permet de recevoir un capital qu’il peut investir dans des comptes personnels (dans une assurance-vie par exemple).
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Grâce à cet argent soigneusement placé, il perçoit alors des revenus complémentaires pendant sa retraite tout en simplifiant la transmission de son patrimoine à sa famille.
Dans le cas d’un OBO, la transmission de l’entreprise se fait en deux temps :
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- Un apport partiel des parts de l’entreprise à céder à la société holding, le fondateur de l’entreprise acquérant en contrepartie une participation dans la société holding. Grâce à cette participation, les actifs continuent d’être considérés comme des biens professionnels sur le plan fiscal (exonération). Parallèlement, la société holding contracte un emprunt pour racheter la majorité des parts du fondateur. Le prêt est remboursé par les dividendes de la société rachetée progressivement ;
- Au bout d’un certain temps, le fondateur vend sa participation dans la société holding. Les dernières actions vendues ont une valeur supérieure à celles vendues lors de la première étape car, entre-temps, l’entreprise a pris de la valeur.
Avec un OBO, le vendeur cède progressivement son entreprise tout en continuant à la gérer. L’acheteur obtient des facilités pour acheter les actions cédées à la holding, puisqu’il prend une participation dans son capital. Parfois, la holding nouvellement créée est cédée à un tiers : on parle alors de » two-stage deal « . La cible d’un OBO est finalement valorisée par un investisseur financier qui la soutient.
À noter : le montage d’un OBO doit faire l’objet d’une analyse approfondie sur le plan juridique, fiscal et patrimonial.
Optimiser sa fiscalité
L’OBO peut permettre d’optimiser sa fiscalité en fonction des décisions prises. En fonction des investissements réalisés avec le produit de la vente, il est envisageable d’investir dans des processus de défiscalisation. Il y a l’assurance vie, mais aussi le Plan Epargne Retraite, les investissements dans les PME innovantes ou proches, les investissements dans les SOFICA, SCPI, et bien d’autres encore.
Les inconvénients de l’OBO immobilier
Si la création de l’entreprise ne nécessite pas d’argent spécifique, son montage va engendrer des frais. Le coût de la création, comprenant les frais de notaire, l’enregistrement, etc., devrait s’élever à 400 € HT. De plus, le bien sera soumis à des frais de notaire, qui sont généralement de l’ordre de 7,5% car il ne s’agit pas d’une nouvelle acquisition (ils sont de 2 à 3% pour les constructions neuves). Les banques refusant fréquemment d’inclure le financement de ces dépenses dans le cas d’une stratégie d’investissement, il faudra fréquemment les financer sur fonds propres.